公共基礎知識：法律考點之有限公司股權轉讓
在公共基礎知識考試中會涉及法律常識的考查，有限公司的股權轉讓歷來是讓大家頭疼不已的知識點。接下來通過一道題目帶領著大家一起拿下這塊內(nèi)容!
【試題練習】(單選)甲乙丙是某有限公司的股東，各占52%、22%和26%的股份。乙欲對外轉讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉讓協(xié)議，約定丁一次性將股權轉讓款支付給乙。此時甲表示愿以同等價格購買，只是要求分期付款。對此各方發(fā)生了爭議。下列哪一選項是錯誤的：（ ）
A.甲最初表示不愿意購買即應視為同意轉讓。
B.甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉讓給甲，因為甲享有優(yōu)先購買權。
C.乙與丁之間的股份轉讓協(xié)議有效。
D.如果甲丙都行使優(yōu)先購買權，就購買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應按照2：1的比例行使優(yōu)先購買權。
【答案】B【解析】《公司法》第71條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。甲最初表示不愿意購買即應視為同意轉讓，A項正確。甲后來表示愿意購買，但是甲所提出的條件(分期付款)并未達到丁的同等條件(一次付清價款)，不能行使優(yōu)先購買權，所以乙不必將股份轉讓給甲，乙和丁之間的股權轉讓協(xié)議有效，B項錯誤，C項正確。如果甲、丙都行使優(yōu)先購買權，就購買比例如果協(xié)商不成，則雙方按照轉讓時各自的出資比例，即本題中的2:1的比例來行使優(yōu)先購買權，D項正確。
本題為選非題，故本題答案選B。
【考點提示】
1.注意有限責任公司的人合性
有限責任公司的人合性主要是指有限責任公司中股東的合作基于人與人之間的關系，而不僅僅是資產(chǎn)的合作。例如股東最高不得多于50人，就是最明顯的人合性的體現(xiàn)。股東做事情要考慮到人情世故，比如幾個朋友開一家公司，一個股東要轉讓財產(chǎn)給外人，那么剩下的股東對外人不熟悉，合作起來就比較難。所以向內(nèi)轉讓還是這些人，規(guī)定的就要寬松些。向外轉讓就要嚴格一些，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
2.股份有限公司股權轉讓的特點
股份有限公司和有限責任公司不一樣，有限責任公司屬于人合兼資合型，股份有限公司屬于資合型。股份有限公司上市后股東數(shù)量較多，大家對彼此都陌生，只是拿著錢做生意。所以不用考慮人情世故的問題，向內(nèi)向外轉沒有特別規(guī)定，只是對于交易場所和發(fā)起人之類的特殊股東作了相關要求。考生做題要先看清楚考查的哪種公司類型。
3.相關法條
《公司法》第一百三十七條規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉讓。
《公司法》第一百三十八條規(guī)定，股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。
《公司法》第一百四十條規(guī)定，無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。
